应强化对跨界并购重组的监管约束

　　近日，某上市公司发布拟收购“某某科技”不低于51%股权的提示性公告，但此前该公司曾筹划向手游、消费电子等领域转型，均告失败，此次能否再次跨界成功也存在不确定性。笔者认为，应强化对跨界并购重组的监管约束。

　　将该上市公司称为“壳股”或许并不为过。2024年前三季度，公司营业收入为2.29亿元，净利润亏损1000万元。该公司屡次运作跨界热点，对股价炒作当然是一种刺激因素，此次也不例外。标的“某某科技”的主要业务包括“人工智能计算中心的建设和运营”等方面，由此该公司也蹭上了AI等热门概念。2月27日发布拟收购公告后，公司股价连续冲击4个涨停板，且顶部急剧放量，主力趁高出货迹象明显。

　　事实上，截至2024年三季度末，该公司现金及现金等价物余额仅为2757.28万元，而拟收购标的100%股权的预估值不超过8亿元。此次收购不低于51%股权，可能需要支付约4亿元现金。该公司是否有能力支付这笔款项，也备受市场质疑。

　　一只壳股，总是追着市场热点不停运作并购重组，不管最终是否并购成功，股价总归有较大反应。而其他多数上市公司兢兢业业坚守主业，股价却没有什么波澜。这样的市场负激励机制，理应从根本上予以扭转。

　　去年，证监会出台“并购六条”，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，开展符合商业逻辑的跨行业并购。但“运作规范”目前尚无明确定义，这是一些壳股得以屡屡蹭热点的一个原因。

　　近日，证监会主席吴清表示，将抓紧完善“并购六条”的配套机制。在笔者看来，配套机制对上市公司跨行业并购，需要对“运作规范”的上市公司给出明确定义，也就是要建立跨行业并购的资格门槛制度。

　　由于主板、科创板、创业板上市公司经营行业和发展阶段不一样，“运作规范”的定义也可稍有区别，但可以设立一些共性门槛，包括在公司治理框架(如董事会运作)、信息披露质量、监管部门奖惩等方面设置门槛。如果上市公司前一次发布并购重组消息最终却泡汤，或者有过忽悠式重组的历史，也难言运作规范。各板块对“运作规范”的个性门槛可以不一样。对于主板，例如可以明确上一年度上市公司营业收入应不低于5亿元、净利润不低于1000万元，不满足的就不符合“运作规范”的定义。

　　对利用并购重组信息进行股价炒作的行为也要强化监管。上市公司运作跨行业并购重组时，虽然大股东可能没有减持股票等行为，但无利不起早，上市公司相关主体不排除与二级市场主力存在利益勾连。

　　两高《关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》明确了“重大事件操纵”手法，即通过策划、实施虚假的资产收购或者重组等重大事项，误导投资者作出投资决策，影响证券交易价格或者证券交易量，并进行相关交易或者谋取相关利益的行为。如果上市公司董事、高管本无诚心成功运作并购重组却发布相关信息，自己也参与股票交易套利，则可能构成该类操纵手法；即便董事、高管没有参与股票交易套利，但如果其为配合二级市场主力炒作，运作虚假并购重组并获得相关利益回报，也可能构成该类操纵。

　　目前，监管部门强调要打击第三方配合造假行为，笔者认为，对市场操纵的打击也应如此。上市公司运作“重大事件操纵”，离不开交易对手的配合。如果交易对手明知上市公司没有收购实力，或者明知收购只是配合股价炒作的佯攻手段，却仍然将自己的底牌信息和盘托出，配合上市公司进行并购重组的相关信息披露，那么此类市场主体也不应轻易放过，而应作为违法违规共谋行为一起打击。

　　总之，提升对上市公司并购的监管包容度，绝不意味着放松对并购重组的监管。要严厉打击“忽悠式”重组，以及借并购重组信息实施重大事件操纵等违法行为，引导跨行业并购真正成为上市公司加快向新质生产力转型、进而做大做强的高效手段。(作者系财经评论员)